Cartica Management, accionista minoritario de CorpBanca, ha modificado su demanda en contra de CorpBanca y Álvaro Saieh para, entre otras cosas, incluir a Itaú Unibanco Holding y Banco Itaú Chile como partes demandadas junto con CorpBanca y Álvaro Saieh, su accionista controlador. Otros demandados incluyen los directores de CorpBanca, su gerente general (CEO) y su gerente financiero (CFO); y las empresas holding de Saieh (en conjunto, “CorpGroup”), informó Cartica Capital.

La demanda alega que Saieh, Itaú, CorpBanca y los otros demandados cometieron violaciones de las disposiciones anti-fraude y los requisitos de divulgación de la Ley de Mercado de Valores de los Estados Unidos de 1934. La demanda pretende suspender el cierre de la operación propuesta, la fusión de las operaciones de Corpbanca e Itaú en Chile y Colombia, una operación anunciada el pasado mes de enero. El caso está pendiente ante el Tribunal Federal del Distrito Sur de Nueva York en los Estados Unidos.

“Saieh, Itaú y CorpGroup no pueden cumplir con sus obligaciones de proveer información sin revelar al público que hicieron un trato secreto para proporcionar la liquidez a corto plazo, dinero en efectivo y beneficios a largo plazo para Saieh y CorpGroup.”

En la demanda, que ha sido modificada, se acusa a Saieh, Itaú y CorpBanca de, entre otras cosas, seguir escondiendo información esencial para el mercado de valores, y de no corregir errores fundamentales en las divulgaciones hechas previamente, aún después de que Cartica presentara su demanda identificando múltiples violaciones de las leyes de valores de los Estados Unidos.

Como ejemplos, Cartica cita los siguientes:

• Luego de la demanda interpuesta por Cartica en contra de CorpBanca y Saieh, los demandados presentaron ante la Comisión de Valores de los EE.UU. dos documentos esenciales de manera tardía y con contenido de información altamente incompleto. En primer lugar, CorpBanca presentó, el 15 de mayo 2014, ante la Comisión De Valores un Reporte Anual (Formulario 20 –F) que contenía información acerca de la operación con Itaú incorrecta e inconsistente con previas divulgaciones hechas por los demandados. En segundo lugar, el 29 de mayo de 2014, Saieh y CorpGroup registraron el Formato 13D (Schedule 13D), el cual el mismo CorpGroup ha reconocido debió haber sido presentado hace más de cinco años ante la Comisión de Valores. Adicionalmente, el formato 13D presentado de manera tardía omitió informar, entre otras cosas fundamentales, que Saieh, Itaú y CorpGroup habían formado un grupo de accionistas ante la Ley de Mercado con el propósito de efectuar un cambio de control de CorpBanca. El documento también omitió informar las motivaciones de Saieh, CorpGroup e Itaú para efectuar un cambio de control de CorpBanca – a pesar de que las disposiciones de la Sección 13(d) de la Ley de Mercado de Valores requieren divulgaciones completas relacionadas a, entre otras cosas, las intenciones, acuerdos y actos relacionados con el cambio de control de CorpBanca.
• Saieh, CorpBanca y los otros acusados mintieron materialmente al mercado y a sus inversionistas con respecto al tamaño de la línea de crédito que obtuvieron en enero de 2014. Ellos inicialmente revelaron al mercado que la línea de crédito era de 950 millones de dólares, y en los siguientes cuatro meses reiteraron en varias ocasiones esa misma cifra. Pero, como resultado de la demanda de Cartica y la presión ejercida en aras de obtener mayor transparencia, recientes divulgaciones revelan que la línea de crédito era por 1.200 millones – un error con una diferencia sustancial de 250 millones de dólares.

En este sentido, Cartica subraya que «dadas las más recientes falsas declaraciones y omisiones realizadas por Saieh, incluyendo el tardío y todavía deficiente Formato 13D, ha quedado claro para Cartica que Itaú ha estado trabajando activamente con Saieh para cerrar la operación, a pesar de ser una operación fraudulenta. Como consecuencia, Cartica ha tomado la importante decisión de incluir a Itaú como demandado en la Demanda Modificada presentada ayer ante el tribunal de los EEUU.».

“Nuestra demanda inicial dejó en claro que Itaú y las entidades de Saieh habían formado un grupo sujeto a los requisitos de divulgación de la Sección 13(d) de la Ley de Mercado de Valores de los EEUU. Pensamos razonablemente que Itaú respondería tardíamente al cumplimiento de la ley haciendo una presentación de un 13D junto con el Grupo Saieh”, dijo el director general de Gobierno Corporativo de Cartica, Mike Lubrano. “Desafortunadamente, Itaú decidió continuar ignorando las leyes y regulaciones de valores de los Estados Unidos, por lo que decidimos añadir a Itaú como demandado y hemos pedido al tribunal que obligue a Itaú a cumplir con las leyes de valores de los Estados Unidos”.

“La operación Itaú debe de ser suspendida para que los directorios de CorpBanca, CorpGroup e Itaú, así como los directorios de cualquier otro potencial comprador, reciban el mensaje inequívoco de que cualquier compra de CorpBanca debe ser justa y transparente”, dijo la directora general de Cartica, Teresa Barger.

“La falta de Saieh, Itaú y CorpGroup de proporcionar información esencial sobre esta operación fraudulenta no es un simple descuido, es una parte fundamental del plan de cerrar esta transacción ilícita”, continuó Barger. “Saieh, Itaú y CorpGroup no pueden cumplir con sus obligaciones de proveer información sin revelar al público que hicieron un trato secreto para proporcionar la liquidez a corto plazo, dinero en efectivo y beneficios a largo plazo para Saieh y CorpGroup.

“El hecho es que las revelaciones parciales y tardías continúan siendo incompletas, y cada nueva revelación plantea nuevas interrogantes o revela errores adicionales”, dijo Barger. “CorpBanca, Saieh e Itaú aún no han dado a conocer muchos de los documentos que permitirían a los accionistas minoritarios tomar decisiones informadas sobre la operación propuesta. Ni han hecho nada para corregir las omisiones y tergiversaciones o para poner fin a esta operación injusta. En pocas palabras: Saieh y los Demandados han hecho o permitieron a otros hacer declaraciones engañosas y omisiones que condujeron a la injusta operación Itaú con sus términos que subvaloran a la compañía, sin que los accionistas minoritarios de CorpBanca tuvieran la oportunidad de tomar medidas para proteger sus intereses. Los accionistas de compañías cotizadas en los Estados Unidos merecen algo mejor”.