A menos de 100 días de que el Reino Unido abandone definitivamente la Unión Europea, vale la pena reflexionar sobre el impacto práctico del Brexit en la futura relación entre el Reino Unido y Luxemburgo en lo que afecta a la industria de la gestión de activos y fondos.
Londres y Luxemburgo son socios desde hace mucho tiempo. Con el 17,1% de activos bajo gestión, los gestores de activos del Reino Unido representan el segundo grupo más grande de iniciadores de los fondos de Luxemburgo. Estos fondos de inversión (OICVM y FIA) se benefician de los pasaportes de comercialización europeos. Se distribuyen en la UE en general, incluyendo el Reino Unido, y más allá.
De hecho, el Reino Unido es un mercado de distribución muy importante, y Luxemburgo es claramente un líder entre los fondos de ultramar. Aproximadamente el 25% de los fondos distribuidos en el Reino Unido son fondos extranjeros. Al 31 de diciembre de 2019, había 8.862 fondos/subfondos distribuidos en el Reino Unido. De este total, 4.341 están domiciliados en Luxemburgo, lo que representa el 49% de todos los fondos extranjeros registrados en el Reino Unido.
La gran mayoría de los gestores de activos del Reino Unido (por ejemplo, HSBC, Invesco, Schroders, Aberdeen, M&G, por nombrar algunos) han establecido su propia sociedad gestora de OICVM o AIFM en Luxemburgo. Esto ya era así antes de Brexit, pero unas 30 empresas más han establecido entretanto su propia operación en Luxemburgo. Esto les permite beneficiarse del pasaporte de gestión europeo una vez que el Reino Unido haya dejado la UE. Este era un movimiento lógico si se considera que la Directiva OICVM y el AIFMD cuentan con un pasaporte de «producto», es decir, los propios fondos de inversión, y un pasaporte de «gestión» para las sociedades gestoras de OICVM y los AIFM que gestionan estos fondos.
Otra posible forma de conservar el acceso a la distribución en la UE es establecer el fondo en Luxemburgo, nombrando al mismo tiempo una sociedad de gestión de terceros, en caso de que el gestor de activos del Reino Unido no tenga su propia operación en la UE.
En general, la visión de los miembros de ALFI es que prácticamente todas las empresas han tomado las medidas necesarias para anticiparse a un Brexit duro: ya sea estableciendo una presencia para los pocos que necesitaban una presencia en la UE como se acaba de mencionar, o domiciliando de nuevo los fondos del Reino Unido en Luxemburgo, y haciendo los ajustes necesarios en la asignación de activos.
A diferencia de lo que ocurre en otros segmentos del sector financiero, el concepto de equivalencia juega un papel poco o nada importante en la gestión y comercialización de los fondos de la UE y de fuera de la UE. De hecho, la directiva sobre los OICVM y el AIFMD ya ofrecían un marco relativamente claro antes de la entrada en vigor de la Directiva.
El impacto para Reino Unido y Luxemburgo
En la práctica, ¿qué significa esto para los fondos del Reino Unido? Cualquier fondo que no sea un OICVM es por definición y desde una perspectiva europea un FIA. Los OICVM domiciliados en el Reino Unido perderán su etiqueta de OICVM. Se calificarán como FIA no comunitarios a partir del 1 de enero de 2021. Podrán seguir siendo comercializados a los inversores europeos bajo las condiciones establecidas en el AIFMD, que son obviamente más restrictivas. Los FIA no comunitarios sólo pueden ser colocados sujetos a los términos de los Regímenes Nacionales de Colocación Privada, si los hubiera, de cada Estado miembro de la UE. Ya no se beneficiarán de un pasaporte de comercialización, ya que el pasaporte del tercer país del AIFMD no ha sido activado.
¿Y para Luxemburgo? Cualquier OICVM luxemburgués que se comercialice hoy en día en el Reino Unido dejará de ser visto por el Reino Unido como un OICVM a partir de 2021. Dicho esto, hay un amplio consenso entre los responsables políticos y los gestores de activos de que es clave, desde la perspectiva de la elección del inversor, mantener el mercado del Reino Unido abierto a los fondos extranjeros, especialmente si se considera que los OICVM son productos minoristas con un alto grado de protección del inversor. Hoy en día, la mayoría de los fondos de mercado monetario y ETFs comercializados en el Reino Unido son fondos extranjeros, casi siempre domiciliados en Luxemburgo o Dublín.
Para evitar cualquier interrupción, el gobierno del Reino Unido y la FCA implementaron un Régimen de Permisos Temporales (TPR) que permite a las empresas y fondos pertinentes que tienen pasaporte en el Reino Unido, continuar operando en el país cuando el régimen de pasaportes deje de existir el 31 de diciembre de 2020. Todos los fondos de inversión luxemburgueses registrados para su distribución han hecho uso del mecanismo de TPR. La TPR es obviamente un mecanismo a corto plazo para salvar la brecha hasta que se apruebe y aplique efectivamente la nueva legislación en el Reino Unido. Se espera que esto tome dos o tres años más a partir de ahora.
A la espera de 2021
A partir de enero de 2021, el Reino Unido se convertirá en un tercer país. El legislador puede imponer requisitos adicionales a los fondos extranjeros, como ocurre actualmente con los fondos de la UE distribuidos en otros terceros países como Suiza, Hong Kong, etc.
El Gobierno del Reino Unido (HM Treasury) lanzó una Consulta Pública sobre el Régimen de Fondos en el Extranjero (OFR) post Brexit, a la que ALFI respondió a principios de mayo. ALFI está de acuerdo en general con el enfoque adoptado, en particular con los conceptos de equivalencia basada en los resultados que se exponen en esta consulta. El principal desafío para los fondos en el extranjero residirá obviamente en los requisitos adicionales (como el requisito de cumplir con la norma PS18/8 de la FCA sobre la evaluación del valor) que el legislador del Reino Unido, al no estar ya obligado por la legislación de la Unión Europea, puede imponer a los fondos en el extranjero. Esto puede generar costes adicionales, por lo que cada fondo extranjero deberá sopesar los costes y beneficios de continuar la comercialización en el Reino Unido.
Delegación de carteras
Un punto relevante en la relación entre el Reino Unido y la UE después del Brexit es la delegación de la gestión de la cartera. La delegación está explícitamente permitida en la Directiva OICVM y en la AIFMD. Los acuerdos de cooperación entre los Estados miembros de la UE y terceros países deben estar en vigor en caso de delegación.
La designación de los delegados dentro y fuera de la UE está sujeta a estrictos requisitos de due diligence inicial y continua, y a la supervisión de los delegados. Ya existe un marco con las protecciones y salvaguardias necesarias. En consecuencia, existe un amplio consenso en el sector en el sentido de que no hay motivos razonables para volver a examinar el marco de delegación en el contexto de las revisiones de la Directiva sobre los FIA y los OICVM.
Tribuna de Marc-André Bechet, director genera adjunto de Alfi (Association of the Luxembourg Fund Industry).
Por Gabriela Huerta
Por Funds Society, Madrid