Itaú Unibanco Holding ha informado que su subsidiaria Itaú Unibanco ha llegado a un acuerdo para la adquisición escalonada del 74,9% del capital social del holding XP Investimentos.
Un porcentaje que sin embargo, dadas las características de la operación, suponen solamente el 49,9% de las acciones con derecho a voto y los accionistas de control mantendrán la representación de la mayoría de las acciones con derecho a voto.
En una primera fase, la entidad se hará con el 49,9%, pero el compromiso rubricado hoy supone la compra de un 12,5% adicional en 2020, y con otro 12,5% en 2022. Su participación total será para ese año del 74,9%.
La entidad, en cuyo capital Itaú consigue ahora el 30,1% del derecho a voto y que está pendiente de ciertos requisitos previos, es el holding que consolida todas las inversiones del grupo XP, incluyendo XP Inversiones Corretora de Câmbio, Títulos y Valores Mobiliarios, el mayor broker independiente del mercado brasileño.
«La operación en Estados Unidos también está incluida en el acuerdo«, confirma Bernardo Amaral, CEO de XP Securities, a Funds Society. «Las dos instituciones (Itaú y XP) seguirán trabajando separadamente, tanto en Brasil como en Estados Unidos, y XP mantendrá su independiencia», añade el máximo responable de la operación de XP Investimentos en Estados Unidos. La firma tiene presencia en Miami y Nueva York, oficinas que dan servicio al numeroso mercado de brasileños residentes y no residentes en el país.
Tras las distintas fases de la adquisición, la operación y gestión de los negocios del Grupo XP, incluyendo XP Investimentos, continuará siendo independiente, segregada y autónoma. El control del grupo seguirá en manos de los accionistas de control y los actuales funcionarios y ejecutivos de XP Holding, XP Investimentos y sus subsidiarias se mantendrán a cargo de sus respectivos negocios, con el fin de asegurar que XP Investimentos continúe operando como entidad independiente. Por tanto –aclara el hecho relevante de la entidad- Itaú Unibanco actuará como accionista minoritario y no tendrá influencia sobre las políticas comerciales y operacionales de XP Investimentos, ni de ninguna otra empresa del Grupo XP, ni tendrá derechos preferentes o exclusividad sobre la distribución de dichos productos.
Las acciones dejarán las manos de un grupo de accionistas entre los que se encuentran XP Controle Participações, G.A. Brasil IV Fundo de Investimento em Participações y Dyna III Fundo de Investimento em Participações.
Etapas financieras
Esta primera adquisición se llevará a cabo mediante una ampliación de capital por un total de 600 millones de reales (192 millones de dólares) y la adquisición de acciones de XP Holding en manos de los vendedores por valor de 5.700 millones de reales (1.825 millones de dólares)–cantidades sujetas a ajustes contractuales-. La operación atribuye al 100% del capital social de XP Holding (antes del aumento de capital) un valor de 12.000 millones de reales (3.842 millones de dólares), por lo que el precio a pagar equivale a 20 veces los beneficios estimados para 2018.
Tras la segunda adquisición -12,5% en 20120 su participación será del 62,4% del total del capital social de XP Holding y representará el 40,0% de las acciones con derecho a voto -basado en un múltiplo (19 veces) aplicado a las ganancias de XP Holding-, y tras la tercera transacción en 2022, por la que asumirá otro porcentaje adicional del 12,5%, su participación será del 74,9% del capital social y representará el 49,9% de las acciones con derecho a voto –en base al valor razonable de mercado de XP Holding en ese momento, dando por hecho que los accionistas de control de XP mantendrán el control de XP Group, incluyendo XP Investimentos y representarán la mayoría de las acciones con derecho a voto.
Adicionalmente, los accionistas de control de XP podrán ejercer, a partir de 2024, una opción de venta sobre el 100% de sus acciones en XP Holding a Itaú Unibanco; E Itaú Unibanco podrá ejercer, a partir de 2033, una opción de compra sobre el 100% de las acciones de XP Control en XP Holding, con lo que si se ejecutaran estas opciones Itaú Unibanco adquirirá el control y el patrimonio total de XP Holding.
XP Investimentos está presente en 130 ciudades brasileñas de 24 estados, y además cuenta con oficinas en Nueva York, Miami, Londres y Ginebra. Tiene 850 empleados, 2.000 agentes independientes, 410.000 clientes, custodia 85.000 millones en activos y administra 12.000 millones, y sus principales negocios son el brokerage, distribución de productos de inversión y gestión de activos.
Por Fórmate a Fondo
