El próximo 2 de agosto de 2022 comenzará a aplicarse el Reglamento (UE) 2021/1253 de 22 de abril de 2021 que modifica el Reglamento Delegado (UE) 2017/565 en relación con la integración de los factores, riesgos y preferencias de sostenibilidad en ciertos requisitos organizativos y condiciones operativas de las entidades que prestan servicios de inversión.
Según la citada norma, las entidades deberán integrar las preferencias de sostenibilidad del cliente en el proceso de evaluación de la idoneidad cuando prestan asesoramiento en materia de inversión o gestión discrecional de carteras. Esta evaluación tiene como objetivo recomendar o integrar en las carteras de los clientes instrumentos financieros idóneos, en el sentido de que deben estar ajustados a sus objetivos de inversión, situación financiera y conocimientos y experiencia. Su integración implicará tener en cuenta las preferencias de sostenibilidad del cliente como un elemento adicional. Así, las entidades deben primero evaluar los otros objetivos de inversión, el horizonte temporal y las circunstancias individuales del cliente o potencial cliente y después preguntarle por sus preferencias de sostenibilidad.
A estos efectos, la norma incluye una detallada definición de lo que considera preferencias de sostenibilidad de los clientes sobre las que las entidades deberán recabar información: “la decisión de un cliente o posible cliente de integrar o no en su inversión uno o varios de los instrumentos financieros siguientes, y, en su caso, en qué medida:
a) un instrumento financiero en relación con el cual el cliente o posible cliente determine que una proporción mínima habrá de invertirse en inversiones medioambientalmente sostenibles, tal como se definen en el artículo 2, punto 1, del Reglamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo y del Consejo (Reglamento de Taxonomía);
b) un instrumento financiero en relación con el cual el cliente o posible cliente determine que una proporción mínima habrá de invertirse en inversiones sostenibles, tal como se definen en el artículo 2, punto 17, del Reglamento (UE) 2019/2088 del Parlamento Europeo y del Consejo (Reglamento de Divulgación);
c) un instrumento financiero que tome en consideración las principales incidencias adversas en los factores de sostenibilidad, siendo el cliente o posible cliente quien determine los elementos cualitativos o cuantitativos que demuestren esa consideración».
El reglamento también recoge dos cuestiones adicionales: la integración de los riesgos de sostenibilidad en las políticas y procedimientos de gestión del riesgo y la consideración de aquellos tipos de conflictos de intereses que se deriven de la integración de las preferencias de sostenibilidad del cliente al identificar los tipos de conflictos de intereses cuya existencia pueda menoscabar los intereses los clientes.
ESMA está trabajando en la actualidad en la revisión de las Directrices relativas a determinados aspectos relacionados con los requisitos de MiFID II sobre idoneidad con el objetivo, entre otros, de incorporar la integración de las preferencias de sostenibilidad del cliente en el proceso de evaluación de idoneidad. Las Directrices han sido objeto de consulta pública entre febrero y abril de 2022, y las numerosas respuestas recibidas están siendo objeto de valoración por ESMA en la redacción del Informe Final de las Directrices. La aprobación de las Directrices está prevista que tenga lugar en septiembre u octubre de 2022 y su entrada en vigor podría producirse 6 meses después de su traducción a todas las lenguas oficiales.
A partir del 2 de agosto
La CNMV tiene intención de incorporar las directrices, una vez entren en vigor, en sus procedimientos de supervisión.
La CNMV destaca a las entidades que las nuevas obligaciones resultan aplicables a partir del 2 de agosto de 2022. Por tanto, las entidades deberán haber adaptado sus sistemas y procesos de forma que sean capaces de realizar las preguntas pertinentes a sus clientes para identificar sus preferencias en relación con la sostenibilidad, cuando deban realizar un test de idoneidad. Esto es, para los nuevos clientes a los que se comience a prestar servicios de asesoramiento o gestión de cartera o cuando proceda la actualización del test. En cualquier caso, los clientes previamente evaluados deben tener la opción de actualizar la información para la evaluación de la idoneidad incluidas sus preferencias de sostenibilidad a su propia iniciativa en cualquier momento.
Las entidades podrían tomar como referencia general las Directrices de ESMA sobre determinados aspectos de los requisitos de MiFID II relativos a la idoneidad puestas a consulta pública aunque debe tenerse en cuenta que previsiblemente el contenido de las Directrices finales será diferente en algunos aspectos que en este momento no se pueden concretar.
Dada la novedad de la materia resulta fundamental que el personal de las entidades que recopile la información de los clientes cuente con los suficientes conocimientos para poder explicarles en un lenguaje sencillo y de manera comprensible los diferentes aspectos sobre los que se recaban sus preferencias.
En esta misma línea, y complementariamente al esfuerzo que tendrán que realizar las entidades para informar de estas novedades a sus clientes, desde la CNMV se considera muy relevante contribuir al conocimiento de los inversores sobre la materia y se elaborarán diversos recursos en el marco de la educación financiera.
La CNMV traslada a las entidades sujetas la importancia de una adecuada implementación de las nuevas obligaciones sobre evaluación de la idoneidad en relación con la consideración de las preferencias de sostenibilidad al objeto de dar cumplimiento al fin último de la Comisión Europea en su Plan de Acción sobre financiación de crecimiento sostenible de reorientar los flujos de capital hacia inversiones sostenibles y alcanzar un crecimiento sostenible.
Por Funds Society, Madrid
