Desde hace décadas, la falta de productos de inversión dificulta el desarrollo del mercado de valores uruguayo, que sin embargo da señales de dinamismo y fuerte demanda. En este contexto, autoridades y expertos dialogaron el pasado 15 de octubre sobre nuevas medidas para la promoción de inversiones. Javier Domínguez, gerente Senior de Deloitte Legal, analizó la situación.
El evento contó con la participación del Presidente del Banco Central del Uruguay (BCU), Diego Labat, Gonzalo Lucas, socio de Deloitte Tax & Legal, quien abordó los aspectos tributarios relevantes para toda empresa que busque financiarse en el mercado de valores; Juan Bonet, socio a cargo de Deloitte Legal, quien moderó el evento y Javier Domínguez.
Un registro de títulos locales en Euroclear para atraer inversores internacionales
Con la finalidad de promover el mercado de valores, Labat entiende que el primer paso, es fortalecer la Comisión de Promoción del Mercado de Valores con el objetivo de darle un rol activo.
Javier Domínguez señaló que esta Comisión fue creada por la Ley 18.627 del año 2009, teniendo como cometido la promoción del desarrollo del mercado de valores. Recordó que, dentro de sus funciones, está la de i) asesorar al Poder Ejecutivo en todas las materias relativas a la promoción y el desarrollo del mercado de valores; ii) promover y realizar estudios e investigaciones sobre el mercado de valores promoviendo iniciativas ante el Poder Ejecutivo y los demás agentes intervinientes en el mismo; y iii) promover y proponer políticas y acciones públicas en la materia de su competencia.
Otro de los objetivos anunciados por Labat fue el de avanzar en el proceso de registro de títulos locales en Euroclear con la finalidad de atraer inversores internacionales.
Domínguez señaló que, si bien el mercado de valores ha crecido en los últimos años, aún falta la generación de mayor volumen de productos en los cuales poder invertir. Recordó que, en las emisiones públicas locales, la demanda (representada mayoritariamente por inversores institucionales) supera la oferta. Es decir, hay inversores institucionales locales con necesidad de invertir los fondos que administran en activos financieros, y para eso, es necesario que haya más productos (es decir, mayor cantidad de empresas y proyectos que se financien en el mercado de valores). Con esta nueva medida anunciada por el BCU, es probable que se atraiga el interés de inversores internacionales y que se genere un mercado secundario más líquido, lo que hace pensar que el nivel de demanda siga aumentando.
Con la finalidad de mostrar el mercado de valores como una alternativa de financiamiento para las empresas y organizaciones asistentes al evento, Domínguez refirió a las ofertas privadas y públicas de valores, haciendo un repaso de los distintos agentes que participan en el mercado de valores. Asimismo, repasó las formas de emisión corporativa en modalidad de títulos representativos de capital (acciones) y de deuda (obligaciones negociables no convertibles en acciones), y las obligaciones que, en materia de gobierno corporativo, transparencia y reporte asume el emisor.
Por otro lado, Domínguez se refirió al financiamiento que obtienen las empresas a través de la emisión realizada por fideicomisos financieros. En ese sentido, abordó los fideicomisos financieros de securitización de créditos, cuyo objeto es transformar créditos presentes y/o futuros que tiene la empresa en valores transables en el mercado (típicamente títulos de deuda). Explicó que la mecánica implica que la empresa que necesita financiamiento cede al fideicomiso créditos, y le instruye al fiduciario a emitir valores a favor de inversores (contra el aporte de recursos por parte de inversores) que serán repagados con los créditos cedidos. Continuó explicando que esta modalidad ha sido utilizada por Mutualistas e Intendencias Departamentales, por citar algunos ejemplos.
Los fideicomisos financieros de inversión
Durante el evento, Domínguez también expuso acerca de los fideicomisos financieros de inversión, donde la empresa que necesita el financiamiento suele ocupar el rol de sponsor del fideicomiso. Expresó que, bajo esta modalidad, la empresa que necesita financiarse constituye el fideicomiso con el objeto de que el fideicomiso obtenga financiamiento de inversores (contra la emisión de certificados de participación) para que el propio fideicomiso los aplique al desarrollo o ejecución de determinado negocio. Las utilidades que se obtengan de tal negocio se repartirán luego entre los inversores. Aclaró que bajo esta modalidad el desarrollo o ejecución del negocio es realizado por el fideicomiso, pero a través del sponsor (que es quien conoce el negocio), y con quien el fideicomiso celebra un contrato que regula las tareas del sponsor y su remuneración.
Resaltó como una de las ventajas del fideicomiso, la constitución de un patrimonio de afectación independiente del fideicomitente, el fiduciario, el beneficiario y el sponsor; y que las obligaciones en materia de gobierno corporativo, transparencia y reporte recaen en el fiduciario y no en la empresa que requiere el financiamiento, entre otros atributos.
Crowfunding y plataformas de financiamiento
Entre otros asuntos, el Presidente del BCU se refirió al crowdfunding y al reciente proyecto reglamentario dictado por el BCU y puesto a consulta del mercado. Domínguez comentó a Funds Society que las plataformas de financiamiento colectivo (crowdfundig) fueron reguladas en Uruguay a fines del 2019 por la ley de fomento al emprendedurismo (ley 19.820).
Explicó que el régimen apunta a que startups y PYMES se financien en el mercado de valores mediante una oferta pública de valores realizada a través de plataformas digitales, exonerando al emisor del cumplimiento de algunos requisitos típicos de una emisión de valores tradicional.
A través de este nuevo régimen se flexibilizan muchos de los requisitos en materia de gobierno corporativo y reportes (superando el régimen de emisiones simplificadas del año 2016). Bajo esta nueva forma de emisión, cobra especial relevancia el rol de la administradora de la plataforma de financiamiento colectivo, quien es la encargada de inscribir al emisor y al valor que se emita ante el BCU y de oficiar como entidad representante, entidad registrante y agente de pago.
Según se establece en el proyecto: a) sólo podrán participar como emisores de valores bajo este régimen las empresas (residentes o no residentes) con ventas anuales (excluido el IVA) menores a 8.200.000 dólares aprox. en cada uno de los últimos dos ejercicios económicos; b) un mismo emisor no puede emitir a través de éste régimen más 1.100.000 de dólares aprox; y c) un inversor pequeño (definido por el mismo proyecto como aquel que tiene activos financieros por debajo de 110.000 dólares aprox.), no puede invertir más de 4.400 dólares aprox. por emisión ni 13.000 dólares aprox. en emisiones gestionadas por una misma plataforma, salvo que acredite haber sido asesorado por una institución habilitada.
Crisis del coronavirus y el mercado de valores como alternativa de financiamiento
Juan Bonet se refirió al mercado de valores como una vía alternativa de financiamiento, enfatizando su relevancia en el actual contexto: “Desde Deloitte, no somos ajenos a la realidad que atraviesan las empresas en el actual contexto; y vimos el valor que puede representar el mostrar al mercado de valores, como una alternativa más, de que disponen las empresas para obtener financiamiento”.
El presidente del BCU hizo hincapié en el mercado de valores como una competencia y complemento del sistema bancario. Sobre el particular, Domínguez enfatizó que ambos tipos de financiamiento no son excluyentes sino complementarios. Expresó que las empresas que recurren al mercado de valores para financiarse buscan financiamientos a largo plazo, por volúmenes significativos y con mayor flexibilidad que la que suelen encontrar en financiamientos más estandarizados.
En el mercado de valores, el financiamiento se estructura financiera y legalmente en base al negocio del emisor, procurando lograr la mayor eficiencia posible, expresó. Asimismo, recalcó que muchas veces las empresas no están dispuestas a endeudarse o a garantizar resultados y, por lo tanto, lo que emiten no son títulos de deuda sino participaciones de capital (acciones o certificados de participación en fideicomisos financieros, por ejemplo), que dan derecho a un dividendo siempre y cuando la empresa o proyecto financiado obtenga utilidades. Y esos instrumentos representativos de capital y salvo excepciones, no son típicamente elegibles para financiadores tradicionales, lo cual los excluye de participar en el financiamiento, agregó.
En otros casos, los financiadores tradicionales por cuestiones de riesgo o relaciones técnicas se ven imposibilitados de participar, lo que es una razón más, de por qué el mercado de valores es un complemento del financiamiento bancario, sentenció.
Por Magdalena Martínez