Cartica Capital, gestora de fondos y accionista minoritario de CorpBanca con cerca de un 3% de la entidad, ha entregado una carta al Directorio de CorpBanca, en la que insta al directorio a que reconsidere inmediatamente su decisión de aprobar la operación con Itaú Unibanco Holding y «tomar las medidas adecuadas para iniciar un proceso de venta abierta que maximice el valor para todos los accionistas, de conformidad con los deberes fiduciarios del directorio», lo que obligaría al banco brasileño a lanzar una OPA.
Cartica cree que la operación propuesta con Itaú, tal como está estructurada, no compensa adecuadamente a los accionistas minoritarios del banco, «ya que confiere una serie de beneficios especiales exclusivamente al accionista controlador de CorpBanca, Álvaro Saieh y CorpGroup Holding», En este sentido, Cartica explica que antes de hacer pública esta misiva informó previamente y de manera privada a Saieh sobre sus preocupaciones.
A continuación reproducimos la carta de Cartica al Directorio de CorpBanca:
3 de Marzo de 2014
Ref.: Equidad en la operación propuesta CorpBanca/Itaú
Estimados miembros del Directorio:
Les escribimos para informar a los miembros del Directorio de nuestra convicción, la que ha sido comunicada previamente al accionista mayoritario del Banco, el Sr. Álvaro Saieh, que la operación propuesta entre CorpBanca S.A. (el “Banco”) e Itaú desfavorece manifiestamente a los accionistas minoritarios del Banco y otorga beneficios desproporcionados en favor del señor Saieh y sus afiliadas. Como uno de los mayores accionistas minoritarios del Banco, creemos que la decisión de aprobar la operación tal como está estructurada actualmente constituye un incumplimiento del Directorio respecto de sus deberes fiduciarios para con todos los accionistas. De esta forma, les pedimos que reconsideren seguir adelante con la operación y en cambio tomen medidas inmediatas para supervisar un proceso totalmente transparente para la venta del Banco que maximice el valor para todos los accionistas, tal como lo exigen sus deberes fiduciarios.
Como es de su conocimiento, el Banco ha confirmado su intención de buscar una combinación con una institución de gran relevancia regional mediante la comunicación (hecho esencial) emitida el 29 de noviembre de 2013. Después de aquello, los medios de comunicación financieros reportaron que el señor Saieh buscaba seleccionar a un socio para la fusión basándose en cuál de estos posibles socios ofrecería el mayor grado de influencia una vez materializada la fusión, tanto a él como a CorpGroup, la compañía holding a través de la cual la familia Saieh, ejercen el control del Banco. Mediante una carta de fecha 20 de diciembre 2013 enviada al Sr. Saieh, insistimos en que el precio debía ser el único criterio para la selección de los eventuales interesados en el Banco y, que cualquier acuerdo que evitara una oferta pública equivaldría a un trato injusto para los accionistas minoritarios. Asimismo, hablamos por teléfono y nos reunimos personalmente con el señor Saieh en diciembre de 2013 para hacerle presente los deberes fiduciarios del Directorio y del accionista controlador de no comprometer el valor de la transacción para todos los accionistas a cambio de asegurar beneficios especiales para el Sr. Saieh y CorpGroup.
Sin tener en cuenta los mejores intereses de los accionistas minoritarios, el señor Saieh y el Banco, no obstante, acordaron una operación que, si se materializa tal como está estructurada actualmente, proporcionará a Itaú el control efectivo del Banco, confiriéndole numerosos y valiosos beneficios al Sr. Saieh y a CorpGroup. El mercado rápidamente repudió la operación: las acciones del Banco cayeron precipitadamente en los días siguientes al anuncio, eliminando más de US$700 millones de dólares en valor de acciones.1
Si bien los detalles completos del contrato de la operación y el pacto de accionistas, en el cual el Banco, Itaú y CorpGroup son partes, no se han dado a conocer, las declaraciones incompletas e insuficientes que se han hecho hasta la fecha revelan claramente que el señor Saieh y CorpGroup recibirán una serie de beneficios especiales que no se compartirán con los demás accionistas, incluyendo al menos los siguientes:
- La compra por parte del banco fusionado del 12,38% de participación que mantiene CorpGroup en CorpBanca Colombia por la suma de US$329 millones de dólares y de la participación de los co-inversionistas de CorpGroup en dicha entidad no listada e ilíquida por un monto adicional de US$565 millones de dólares, precio significativamente superior al valor de mercado o al valor que sería recibido en una transacción entre partes independientes. Esta compra de la participación minoritaria en CorpBanca Colombia representa una transferencia de valor de los accionistas del Banco a CorpGroup y a sus co-inversionistas en CorpBanca Colombia.
- Una línea crediticia por US$950 millones de dólares que será proporcionada por Itaú a CorpGroup, la cual no ofrece ningún beneficio a los accionistas minoritarios del Banco.
- Los derechos de CorpGroup, bajo el pacto de accionistas propuesto, de nombrar al Presidente del banco fusionado (informando que sería el actual Presidente del Banco, el Sr. Jorge Saieh) y de nombrar a miembros del Directorio (informando incluir al Sr. Fernando Massú, actual CEO del Banco), el derecho de vetar los nombramientos de directivos de alto nivel, y para influir de otro modo en la estructura y la composición del equipo de alta dirección.
- Derecho de venta por adhesión (Tag-along) y derechos de primera oferta (first offer).
- Un mecanismo de liquidez de las acciones para el beneficio exclusivo de CorpGroup.
- Un acuerdo para dar a CorpGroup la opción de co-invertir conjuntamente con Itaú en una alianza regional de empresas bancarias fuera del área geográfica del banco.
La escasez de detalles sobre la operación que han sido proporcionados por la administración del Banco hasta el momento, significa que ni siquiera podemos conocer la totalidad de los beneficios desproporcionados acordados al señor Saieh y CorpGroup, o que los detalles de estos beneficios se han reportado con exactitud.
Dados los beneficios especiales recibidos por el señor Saieh y sus afiliados, rechazamos la afirmación del Banco de que la estructura de la operación como una fusión acción por acción (share-for-share) signifique que todos los accionistas recibirán el mismo tratamiento. Por el contrario, creemos que es a todas luces evidente que la estructura legal intrincada adoptada por el señor Saieh para la operación fue seleccionada precisamente para privar a los accionistas minoritarios de la oportunidad de poner a la venta sus acciones en una oferta pública de adquisición a valor de mercado. Y, por supuesto, CorpGroup y sus co-inversionistas van a recibir dinero en efectivo, no acciones, por sus participaciones en CorpBanca Colombia.
En una carta enviada al Sr. Saieh de fecha 31 de enero de 2014, rechazamos la calificación de la operación como justa para los accionistas minoritarios y afirmamos nuestra creencia de que el señor Saieh y la administración del Banco habían negociado términos de la fusión que resultan ser desfavorables para los accionistas minoritarios del Banco a cambio de beneficios especiales para el señor Saieh y CorpGroup. En dicha carta expresamos nuestra esperanza para tener un diálogo constructivo con el señor Saieh para así buscar la igualdad de trato para todos los accionistas. A cambio, fuimos referidos a los abogados del Banco, quienes rechazaron nuestras preocupaciones y afirmaron que el Banco no proporcionaría a los accionistas más información acerca de la operación.
Ante la negativa del señor Saieh y CorpGroup de tratar con nosotros nuestras objeciones respecto a la operación propuesta, nos dirigimos a Uds., el Directorio del Banco, para rectificar esta situación en consistencia con sus deberes fiduciarios. Sabemos que entienden que sus deberes fiduciarios requieren que ustedes actúen en el mejor interés de todos los accionistas en lugar de simplemente aprobar e implementar la voluntad del accionista controlador del Banco. Creemos que la mejor manera de maximizar valor para todos los accionistas es realizar una venta abierta para el Banco sin considerar los beneficios continuos que Sr. Saieh ha indicado serían un elemento clave de cualquier transacción. Además, el Banco debería dar a conocer inmediatamente todos los términos, contratos, convenios, acuerdos y planes respecto de la operación propuesta para que todos los accionistas puedan evaluar por sí mismos sus méritos.
Como miembros del Directorio de CorpBanca, ustedes son administradores (“stewards”) del Banco y fiduciarios de todos los accionistas. Los fondos de inversión privados administrados por Cartica Management, LLC (colectivamente, los “Fondos Cartica”)2, han sido accionistas de CorpBanca desde octubre de 2012 y en la actualidad poseen conjuntamente 10.971.557.595 acciones, incluyendo tanto acciones comunes y ADRs. Estas participaciones representan aproximadamente 3,22% de las acciones existentes del Banco. Les instamos a que tomen medidas inmediatas para hacer lo que es correcto para todos los accionistas, y para llevar a cabo un proceso completo y transparente que maximice el valor de las acciones. Creemos que un diálogo abierto y constructivo entre el Directorio y los accionistas puede contribuir a resolver los asuntos indicados en esta carta y nos mantendremos abiertos para sostener dicho diálogo. Sin embargo, consistente con nuestros deberes como fiduciarios de los inversionistas que han confiado su capital a Cartica, estamos preparados para seguir todos los caminos y mecanismos que se encuentren disponibles para proteger los intereses de los Fondos Cartica como accionistas de CorpBanca.
Atentamente,
Teresa Barger
Directora Administrativa
Cartica Capital
1 De hecho, entre el 29 de noviembre de 2013 (el día después de que CorpBanca anunciara que había contratado a Goldman Sachs y Bank of America) y 28 de enero de 2014 (un día antes del anuncio de la operación con Itaú), las acciones de CorpBanca fueron transadas al Precio Medio Ponderado por Volumen de Acción (Volume Weighted Average Price “VWAP”) de CLP $7.163. El 29 de enero de 2014, el día del anuncio, las acciones cerraron en CLP $6.067, una caída de más del 15% del VWAP.
2 Los Fondos Cartica son Cartica Corporate Governance Fund, LP, Cartica Investors, LP, Cartica Capital Partners Master, LP y Cartica Investors II, LP.
Con más de 2.000 millones de dólares bajo gestión, Cartica Capital gestiona una cartera long-only de acciones de empresas cotizadas en bolsas de mercados emergentes. Entre su base de clientes institucionales se encuentran fondos de pensiones, endowments y otros inversores internacionales. Cartica tiene su sede en Washington D.C.
Por Funds Society, Madrid
Por Fórmate a Fondo