Los consejos de administración de las empresas españolas estarán conformados por un número de miembros que estará entre los 5 y 15, la mitad de ellos serán independientes, a partir de 2020, al menos el 30% de los consejeros serán mujeres, se tendrán que reunir al menos ocho veces al año y no podrán estar más de 12 años en el consejo de una empresa. Estas son algunas de las recomendaciones que recoge el Código de buen gobierno corporativo aprobado recientemente y que ha sido analizado recientemente en un desayuno con medios en el IEB por los profesores del centro Enrique Pérez-Hernández, Borja Miranda y Jorge Medina.
Todos los profesores coincidieron en dar la bienvenida al código por ser “un primer paso importante que posicionará la gobernanza de las empresas españolas al nivel de los estándares internacionales sobre la materia”, y valoraron muy positivamente que las recomendaciones no sean de obligado cumplimiento, eso sí, si no se trasponen, se debe explicar bien los motivos por los que no se pone en marcha tal o cual medida. “Las grandes compañías estarán más expuestas a implementar la mayor parte de las recomendaciones porque los analistas, auditoras e inversores van a calificarla en función de este cumplimiento. En el caso de las pequeñas, podrán explicar qué medidas no puede trasponer evitando así medidas excesivamente onerosas para su tamaño”, explicó Jorge Medina, director del Máster en Responsible Banking del IEB.
Entre los aspectos destacados por los expertos del IEB, las recomendaciones del nuevo código señalan que el consejo estará formado por el número adecuado de consejeros que permita el funcionamiento eficaz, esto es, entre 5 y 15 miembros en función del tamaño de la compañía. Entre esos consejeros, al menos la mitad deberán ser independientes y si el presidente del consejo es ejecutivo, deberá nombrarse además un consejero independiente coordinador para evitar todas aquellas situaciones en las que pueda haber concentración de poder.
Además, según se destacó durante el encuentro, a partir del 2020, al menos el 30% de los consejeros deberán ser mujeres y la retribución variable se recomienda quede limitada a los consejeros ejecutivos, no pudiendo superar en cualquier caso en 2 veces el salario fijo anual. Concretamente, el código recomienda que la retribución se adecúe a la necesidad de mantener el perfil del consejero concreto en función de su experiencia, formación y dedicación a la compañía.
Como destacó Borja Miranda, el consejo deberá realizar una evaluación de su funcionamiento y, al menos una vez cada tres años, considerar también contar con el auxilio de un consultor externo. Además de la Comisión de Auditoría, también podrá contar con una comisión ejecutiva que deberá reportar periódicamente a todo el consejo sus decisiones y una comisión de nombramientos y retribuciones (que podrán estar divididas en dos comisiones en función del tamaño de la compañía), que se ocupará de establecer la política de remuneraciones de los directivos y del seguimiento y confirmación de su cumplimiento.
Según Enrique Pérez-Hernández, las medidas ahora aprobadas están en línea con los principales estándares internacionales y tratarán de evitar situaciones comprometidas en las que los consejeros no tienen una formación mínima relacionada con la actividad de la compañía, en la que puedan existir conflicto de intereses en relación al porcentaje accionarial que representa o en la que los consejeros independientes o las mujeres tienen una presencia más bien testimonial.
Pérez-Hernández quiso hacer hincapié también en la recomendación que incluye el código de “no limitar el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista” ni establecer cualquier otra restricción que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de acciones en el mercado.
Por Alicia Miguel
Por Alicia Miguel Serrano