El informe final de la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA), publicado el 31 de marzo de 2022, actualiza sus directrices sobre las políticas y prácticas de remuneración acordes con la MiFID II. Según explican los expertos de finReg360, el objetivo de esta revisión es seguir mejorando «la protección del cliente frente a posibles conflictos de intereses o la búsqueda del beneficio propio del personal de las entidades».
«Estos cambios serán aplicables a los seis meses desde su publicación en la página web oficial del emisor. Ahora, las autoridades nacionales competentes deberán comunicar, en un plazo de 2 meses, si pretenden cumplir con las directrices. A continuación, se resumen las novedades más relevantes de las directrices», matizan. Además, entre las cuestiones mas relevantes abordadas por estas directrices, resaltan el diseño de políticas y prácticas de remuneración, un punto clave para la industria de gestión de activos.
En este sentido, en el diseño de las políticas de remuneración, las directrices recomiendan definir criterios apropiados para ajustar los intereses del personal relevante con los de los clientes, especialmente cuando la remuneración tenga un componente variable; y animan a que los criterios cualitativos estén claramente definidos y documentado. Incluso «recuerdan que no se deben introducir criterios comerciales cuantitativos que puedan crear conflictos de intereses ni asignar incentivos al personal relevante para favorecer su propio interés en detrimento del cliente», añaden.
En ese ámbito, proponen reforzar la evaluación de potenciales conflictos de intereses por las funciones de control, la alta dirección y el órgano de administración; así como proponen considerar todos los factores relevantes que puedan afectar a la remuneración, como: el papel desempeñado por el personal relevante, el tipo de productos ofrecidos, y los métodos de distribución.
Asimismo, introducen la posibilidad de incluir criterios de ajustes a posteriori de las remuneraciones previamente concedidas para que estos mecanismos sean efectivos, recomendando que parte de la remuneración variable se abone en diferido. Por último, invitan a evitar diseñar políticas excesivamente complicadas; por ejemplo: que sean, a su vez, combinación de diferentes políticas o políticas con numerosas capas; y obligan a evaluar las características de la remuneración en el lanzamiento de nuevos productos para asegurar que los incentivos planteados sean acordes con las prácticas de la entidad.
Respecto a la gobernanza de las políticas y prácticas de remuneración, las directrices en este apartado obligan a revisar periódicamente las prácticas remunerativas, especialmente ante cualquier cambio relevante o significativo de las actividades del negocio de la entidad o de su estructura. A ello, los expertos de finReg360 destacan que las directrices indican que la función de cumplimiento tendrá acceso a todos los documentos e información relevante para desempeñar sus responsabilidades adecuada e independientemente; recogen que la alta dirección, después de escuchar al departamento de cumplimiento, será el órgano responsable de aprobar la política y cualquier modificación posterior; y, recomiendan definir mecanismos de comunicación apropiados y transparentes, de manera que pueda comunicarse cualquier riesgo de incumplimiento sobre remuneración.
Control de los riesgos de las políticas y prácticas de remuneración
Por último, las directrices recogen que las entidades han de implantar controles sobre las prácticas de remuneración, y que estos: tendrán un enfoque basado en el riesgo, serán efectivos (uso de información sobre la calidad de la monitorización y patrones de ventas, análisis de la tendencia y la causa raíz, etc.), estarán debidamente documentados, y se informará de ellos a la dirección junto con las propuestas de medidas correctivas.
Finalmente, determinan que, si se detectaran perjuicios reales o potenciales para el cliente, las entidades: tomarán las medidas apropiadas para gestionarlas y para revisar y modificar las políticas y prácticas de remuneración afectadas, y establecerán controles y mecanismos de información para mitigar riesgo de conflictos de intereses. Además, indican que, cuando se externalicen los servicios de inversión, la entidad delegante comprobará que las políticas y prácticas de remuneración de la entidad delegada siguen lo previsto en las directrices de la ESMA y en consecuencia: han de evitar estructuras de externalización o distribución complicadas cuando eso pueda obstaculizar la monitorización de la entidad delegante; y desaconsejan que las entidades desarrollen su actividad a través de estructuras con un número elevado de agentes multinivel, en la medida en que esto dificulta el control del cumplimiento de las prácticas remunerativas.
Por Funds Society, Madrid
